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收藏 解約條款與NOR的遞交(上篇)

http://www.jctrans.com/ 2019-12-05 航運交易公報

導讀: 航次租船合同條款通常會伴隨一個解約條款,規定如果船舶不在交船港規定的時間遞交《船舶就緒備妥通知書》(NOR),則承租人有權解除合同;在裝卸時間條款中規定NOR的遞交時間,通常是一個約定時間,但若兩個條款的約定時間有差別,就會帶來承租人能否解除合同的問題。

  周佑生 劉軒昂 趙蘆印

  解約條款與NOR的遞交(上篇)

  航次租船合同條款通常會伴隨一個解約條款,規定如果船舶不在交船港規定的時間遞交《船舶就緒備妥通知書》(NOR),則承租人有權解除合同;在裝卸時間條款中規定NOR的遞交時間,通常是一個約定時間,但若兩個條款的約定時間有差別,就會帶來承租人能否解除合同的問題。近期,英國高等法院就The Alpha Harmony案針對這個爭議問題做出判決。

  案件事由

  與The Alpha Harmony案有關聯性的兩個仲裁案件,向英國高等法院提起上訴。此案法律關系如下:

  * 主租船合同根據經修訂的《1973年北美谷物租船合同》(Norgrain 1973)格式于2014年11月13日訂立,Oldendorff為船東,ADM為承租人。

  * 次租船合同根據經修訂的《谷物泊位租船合同》(Baltimore Form C Berth Grain)格式于2014年11月5日訂立,ADM為船東(即租船合同鏈的二船東),Bilgent為承租人(即租船合同鏈的次承租人),船舶執行巴西到中國的航次。

  * 2015年4月2日,Bilgent和ADM均根據租船合同中的受載期縮短條款將原先租船合同中受載/銷約期從2015年5月31日修改為截至2015年5月10日止。

  * 2015年5月10日(星期日)7點04分,船方通過郵件方式遞交NOR。

  * 2015年5月10日(星期日)20點47分,Bilgent根據解約條款解除次租船合同。

  * 2015年5月11日(星期一)5點55分,ADM根據解約條款解除主租船合同。

  爭議焦點

  本案爭議焦點是雖然NOR在解約日規定的時間之前遞交,但并沒有在符合合同約定要求的期間內遞交,那么此種情況下的解除合同是否符合合同約定呢?仲裁庭認為這兩個仲裁案件中的解除合同均為無效,隨后Bilgent和ADM均向法院提起上訴。由于主租船合同和次租船合同并非背靠背簽訂,因此本刊分兩期介紹兩份租船合同下的不同判決。

  次租船合同項下判決

  次租船合同相關條款

  第14條:“在裝貨港NOR必須在工作日(星期一至星期五)的8:00~17:00、星期六的08:00~11:00通過向承租人或其代理人的辦公室發郵件/傳真的方式遞交,同時船舶也已清關。裝卸時間將在下一個工作日08:00開始計算,另可參閱第43、44、74條。”

  第43及44條涉及卸貨港。

  第74條重復關于在裝卸兩港遞交NOR的規定。

  第16條:“如果裝貨港的NOR未按第14條的規定在2015年5月31日12:00之前遞交,則承租人或其代理人在上述時間及其后的任何時間(但不晚于NOR及所需的證明書在上述辦公室出示之時)有權解除該租船合同。承租人最遲于首個受載期開始前的40天將其縮短為10天。

  次承租人觀點

  次租船合同第16條表明若NOR沒有“根據第14條”在2015年5月10日12點之前遞交,則Bilgent有權解除合同。本案的NOR是在2015年5月10日(星期日)7點04分才遞交,并沒有在第14條要求的合同約定時間內遞交。另外,根據The Petr Schmidt案先例,如果NOR在合同約定時間之前遞交,那么NOR就被視為在合同約定時間下次開始時遞交。因此,本案的NOR應當于5月11日(星期一)8點才開始生效(并非5月10日12點)。根據The Madeleine案的原則,若NOR未有效遞交,相當于船舶在解約日沒有被交付,則承租人有權解除合同。本案中,在5月10日12點之前,NOR是無效的,因而Bilgent有權解除合同。

  二船東觀點

  解約條款的解釋應該非常嚴格。在理解第16條中的“根據第14條”時,只有當第14條并入的內容是切合實際的且與第16條無沖突,其才應當被寫入第16條。ADM認為“若NOR沒有在星期日(2015年5月10日)12點之前遞交,承租人有權解除合同”與“NOR不可以在星期六(2015年5月9日)11點以后遞交”的規定存在不協調的緊張關系。所以,第14條中合同約定時間的要求不應該被并入第16條,第16條應被理解為若NOR沒有在2015年5月10日12點之前遞交,則合同解除有效。由于本案NOR在2015年5月10日7點04分遞交,在5月10日12點之前,所以Bilgent解除合同是無效的。按照承租人的解釋,如果NOR在星期六(2015年5月9日)的10點59分遞交,則租船人不能解除合同;如果在星期六的(5月9日)的11點01分遞交,則解除合同就是有效的,這顯然不符合商業邏輯。

  法院觀點

  第16條規定了承租人何時能夠解除合同,“根據第14條”的意思就是NOR必須符合第14條的要求。

  關于“缺乏明確性和簡單性”,英國高等法院認為“根據第14條”的表述是明確且簡單的,使得讀者能回到第14條查看NOR有效遞交的要求,從而發現本案NOR不符合第14條的要求。至于“商業上和法律上均不具吸引力”,英國高等法院認為既然第14條限制了NOR有效遞交的時間,則其就會產生這樣的效果,不存在解釋不符合商業原則的問題。

  關于船東主張的承租人可以在12點之前檢查郵件看一下有沒有遞交的NOR進而來決定是否解除合同,看起來有一定道理。然而,雖然要求NOR只能在工作時間遞交似乎有些過時,但合同約定的時間是租船合同的明確要求,法院不能夠忽略雙方的約定。

  鑒別NOR是否有效的商業意義重大。如果按照船東的解釋,NOR在起算裝卸時間的意義上無效(因為沒有在合同約定的時間內遞交)而在解除合同的意義上有效(在星期日12點以前遞交都算有效的不能解除合同的NOR),則會產生太大的不確定性。總之,船東沒有根據第14條遞交NOR,承租人解除合同有效。

  (作者單位:中國船東互保協會)

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